CB (Convertible Bond)와 Refixing 조항에 대한 이해, 예시

1. CB (Convertible Bond)란?

CB, 즉 전환사채는 채권의 형태로 발행되지만, 일정 조건 하에 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 금융 상품입니다. 이는 투자자에게 채권의 안정성과 주식의 성장 잠재력을 동시에 제공하는 매력적인 투자 수단입니다.

2. Refixing 조항이란 무엇인가?

Refixing 조항은 CB의 전환가액을 특정 조건에 따라 조정할 수 있는 조항을 의미합니다. 이는 주로 주가가 하락할 경우 투자자를 보호하고, 발행사가 전환권 행사를 촉진하여 자본을 조달할 수 있도록 설계된 장치입니다.

3. Refixing의 주요 특징

1. 주가 하락 시 전환가액 조정: Refixing 조항이 포함된 CB는 발행 당시의 전환가액이 주가 하락 시 일정 비율로 조정됩니다. 이는 투자자에게 유리하게 작용하여 주가 하락에 따른 손실을 일부 상쇄할 수 있습니다.
2. 최소 전환가액 설정: Refixing 조항이 적용될 때 무한정 전환가액이 낮아지지 않도록 최소 전환가액을 설정하는 경우가 많습니다. 이는 발행사 측의 과도한 지분 희석을 방지하는 역할을 합니다.
3. 조정 빈도와 조건: Refixing 조항은 주가가 일정 기간 동안 특정 수준 이하로 유지되는 경우나 특정 이벤트 발생 시 조정이 이루어집니다. 조정 빈도와 조건은 발행사와 투자자 간의 계약에 따라 달라집니다.

4. CB의 Refixing 조항의 예시

CB의 Refixing 조항을 실제 사례를 통해 구체적으로 이해해 보겠습니다.

 

(1) 기본 상황 설정

• 발행사: A사
• 전환사채 발행일: 2023년 1월 1일
• 전환가액: 주당 10,000원
• Refixing 조건: 주가가 매 분기 말 기준으로 전환가액보다 20% 이상 낮을 경우, 전환가액을 주가의 90%로 조정. 단, 최소 전환가액은 7,000원으로 설정.

(2) Refixing 적용 전 상황

• 초기 전환가액: 10,000원
• 발행된 전환사채 금액: 1억 원
• 발행 당시 주가: 10,000원
• 만기일: 2025년 12월 31일

■ 1분기 종료 시점 (2023년 3월 31일)

• 주가: 8,000원 (전환가액 10,000원의 20% 이상 하락)
• Refixing 적용: 8,000원의 90%인 7,200원으로 전환가액 조정

■  2분기 종료 시점 (2023년 6월 30일)

• 주가: 6,500원 (전환가액 7,200원의 20% 이상 하락)
• Refixing 적용: 6,500원의 90%인 5,850원이지만, 최소 전환가액 7,000원 적용으로 인해 전환가액 7,000원으로 조정

■  3분기 종료 시점 (2023년 9월 30일)

• 주가: 7,500원 (전환가액 7,000원의 20% 이상 하락하지 않음)
• Refixing 적용 없음: 전환가액 그대로 7,000원 유지

■  4분기 종료 시점 (2023년 12월 31일)

• 주가: 9,000원 (전환가액 7,000원보다 높음)
• Refixing 적용 없음: 전환가액 그대로 7,000원 유지

(3) 투자자 입장에서의 분석

 

Refixing 조항을 통해 투자자는 A사의 주가 하락으로 인한 손실을 어느 정도 방어할 수 있게 됩니다. 구체적으로 보면:

• 초기 전환가액 10,000원에서 전환할 경우 1억 원의 CB는 10,000주의 주식으로 전환됩니다.
• 주가가 8,000원으로 하락했을 때 Refixing이 적용되어 전환가액이 7,200원으로 조정됩니다. 이 경우 1억 원의 CB는 약 13,888주의 주식으로 전환될 수 있습니다.
• 만약 주가가 6,500원까지 하락했지만 최소 전환가액 조건으로 인해 전환가액이 7,000원으로 유지됩니다. 이 경우 1억 원의 CB는 14,285주의 주식으로 전환됩니다.

(4) 발행사 입장에서의 분석

 

Refixing 조항이 포함된 CB는 발행사가 자본을 조달하는 데 있어 유리하게 작용할 수 있지만, 주가가 하락할 경우 발행사에게는 다음과 같은 영향이 있습니다:

• 지분 희석: 주가 하락으로 인해 전환가액이 낮아지면, 같은 금액의 CB가 더 많은 주식으로 전환되기 때문에 기존 주주의 지분이 희석됩니다.
• 재무 부담: 주가 방어를 위해 다양한 재무 전략을 수립해야 할 필요가 있습니다. 이는 회사의 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.

 

5. Refixing 조항의 장단점

장점:

1. 투자자 보호: 주가 하락 시 전환가액이 조정되므로 투자자는 상대적으로 낮은 가격에 주식을 전환 받을 수 있어 손실을 줄일 수 있습니다.
2. 발행사의 자본 조달 유도: 전환가액 조정을 통해 투자자가 주식 전환을 더 쉽게 결정할 수 있어, 발행사는 자본을 효과적으로 조달할 수 있습니다.

단점:

1. 지분 희석 위험: 주가 하락 시 전환가액이 낮아지면 발행사의 기존 주주들은 지분 희석의 위험을 감수해야 합니다.
2. 재무 리스크: Refixing 조항으로 인해 발행사가 주가 하락을 막기 위한 다양한 재무 전략을 취해야 할 수 있으며, 이는 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.

 

CB의 Refixing 조항은 투자자 보호와 자본 조달의 유연성을 동시에 제공하는 중요한 장치입니다. 그러나 이는 발행사와 기존 주주에게 지분 희석 등의 리스크를 동반하기 때문에, 신중한 설계와 관리가 필요합니다. 금융 전문가들은 이러한 조항을 활용함에 있어, 투자자와 발행사의 이익을 균형 있게 고려해야 할 것입니다.