상환전환우선주(RCPS)는 부채인가 자본인가? RCPS의 이해?

본 글은 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Shares)에 대해 다음과 같이 질문하고 답변하는 과정을 통해 이해해보고자 합니다.
 

[목차] Q1.RCPS는 부채인가요? Q2. RCPS를 발행하는 기업들은 주로 어떤 이유로 선택하나요? Q2. RCPS를 투자하는 투자자들은 주로 어떤 유형인가요 Q3. RCPS를 발행할 때 기업은 어떤 조건을 설정하나요?

 

Q1. RCPS(전환상환우선주)는 부채인가요?

상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Shares)는 부채와 자본의 특성을 모두 가진 복합금융상품입니다. RCPS가 부채로 분류되는지, 자본으로 분류되는지는 발행 조건과 회계 기준에 따라 달라집니다.
 
RCPS의 주요 특징

https://www.hankookilbo.com/News/Read/A2022101314580004256

• 상환권: 투자자는 일정 기간 이후 원금 상환을 요구할 수 있습니다.
• 전환권: 투자자는 RCPS를 보통주로 전환하여 지분을 확보할 수 있습니다.
• 우선권: 배당이나 잔여재산 분배에서 보통주보다 우선적인 권리를 가집니다.
• 복합성: RCPS는 채권(부채)과 주식(자본)의 특성을 동시에 가지고 있습니다.

1. 부채와 자본의 구분 기준
RCPS가 부채인지 자본인지 판단하는 기준은 다음과 같습니다:
(1) 회계 기준

• 한국채택국제회계기준(K-IFRS):
  • RCPS의 실질적 조건을 따져 부채 또는 자본으로 분류합니다.
  • 상환권이 투자자에게 있으면 부채로, 발행사(기업)에게 있으면 자본으로 분류됩니다.
• 일반기업회계기준(K-GAAP):
  • 형식적 조건에 따라 판단하며, RCPS를 주로 자본으로 인식합니다.

(2) 상환권의 주체

• 상환권이 투자자에게 있으면 기업은 만기 시 상환 의무를 지니므로 부채로 간주됩니다.
• 상환권이 **발행사(기업)**에게 있으면 기업이 상환 의무를 지지 않으므로 자본으로 간주될 가능성이 높습니다.

(3) 기타 조건

• 만기 여부: 만기가 명시되어 있으면 부채로 분류될 가능성이 높습니다.
• 리픽싱 조항: 전환가격 조정 조항 등이 포함되면 부채 성격이 강해질 수 있습니다.
• 배당률 및 스텝업 조항: 높은 배당률이나 일정 조건 미충족 시 배당률 상승 조항은 부채 성격을 강화합니다.

2. 실질적 성격
RCPS는 회계상 자본으로 분류되더라도, 상환 의무와 배당 부담 등 실질적으로는 부채 성격이 강한 경우가 많습니다. 예를 들어, SK E&S의 RCPS는 회계상 자본으로 인정되었지만, 시장에서는 실질적인 부채로 평가되었습니다.
 
 
3. 결론
RCPS는 회계 기준 및 발행 조건에 따라 자본 또는 부채로 분류될 수 있습니다. 그러나 실질적으로는 부채 성격을 내포한 금융상품으로 간주되는 경우가 많습니다. 따라서 기업과 투자자는 RCPS 발행 시 이러한 특성을 신중히 고려해야 합니다.
 
 

Q2. RCPS를 발행하는 기업들은 주로 어떤 이유로 선택하나요?

 
기업들이 상환전환우선주(RCPS)를 발행하는 주요 이유는 자금 조달과 관련된 유연성과 효율성 때문입니다. 특히, 비상장기업이나 스타트업의 경우, 전통적인 자금 조달 방식이 제한적이기 때문에 RCPS가 매력적인 선택지가 됩니다. 아래는 RCPS 발행을 선택하는 주요 이유들입니다:
1. 자금 조달의 용이성

• 비상장기업 및 스타트업의 자금 확보: 비상장기업은 일반 회사채 발행이나 유상증자를 통한 자금 조달이 어렵습니다. RCPS는 투자자에게 상환권과 전환권을 제공하여 투자 유인을 높이고, 기업은 필요한 자금을 확보할 수 있습니다.
• 높은 금리 환경에서 대안 제공: 금리가 높은 상황에서는 은행 대출이나 채권 발행보다 RCPS가 더 유리한 조건으로 자금을 조달할 수 있는 방법이 됩니다.

2. 투자자와 기업 간 리스크 분담

• 투자자 보호 장치: RCPS는 상환권과 전환권을 통해 투자자에게 안전판을 제공합니다. 상환권은 투자자가 원금을 회수할 수 있게 하고, 전환권은 기업 가치 상승 시 추가 수익을 가능하게 합니다.
• 기업의 성장 가능성 강조: RCPS를 통해 기업은 초기 단계에서 성장 가능성을 입증하고, 투자자는 전환권을 활용해 미래의 주식 가치 상승에 참여할 기회를 얻습니다.

3. 성장 단계에 적합한 구조

• 스타트업과 벤처 기업에 적합: 스타트업과 벤처 기업은 초기 단계에서 현금 흐름이 불안정하거나 이익 창출이 어려운 경우가 많습니다. RCPS는 이러한 기업들이 성장을 위한 자금을 조달하는 데 적합한 금융상품입니다.
• IPO 준비 과정에서 유리: RCPS는 보통주로 전환될 수 있어 IPO(기업공개) 과정에서 회계 부담을 줄이고 공모 흥행 가능성을 높일 수 있습니다

4. 유연한 조건

• 전환가액 조정(리픽싱): RCPS 발행 시 리픽싱 옵션을 포함하면, 기업 가치 하락 시에도 투자자의 손실을 줄일 수 있어 투자 유치를 용이하게 합니다.
• 배당 부담 완화: RCPS는 의결권이 없으면서도 우선주로서 배당 지급률을 조정할 수 있어, 기업 입장에서 재무 부담을 관리하기 쉽습니다.

5. 전략적 목적

• 적대적 인수합병(M&A) 방어: RCPS를 우호적인 투자자에게 발행하여 의결권 확보를 위한 전략적 도구로 사용할 수도 있습니다
• 사업 확장 및 다각화: RCPS로 확보한 자금을 통해 신규 사업 개발, 생산 설비 확충, 서비스 지역 확장 등 다양한 성장 전략에 활용할 수 있습니다

 
결론적으로, RCPS는 자금 조달의 유연성과 투자자의 리스크 완화를 동시에 제공하는 금융상품으로, 특히 비상장기업이나 스타트업이 성장 단계에서 자금을 확보하는 데 매우 효과적인 도구로 사용됩니다.
 
 

 

Q3. RCPS를 발행할 때 기업은 어떤 조건을 설정하나요?

기업이 상환전환우선주(RCPS)를 발행할 때 설정하는 조건은 투자자와 기업 간의 협상에 따라 다양하지만, 주요 조건들은 다음과 같습니다:
 
1. 상환 조건

• 상환권 주체: 상환권을 행사할 주체를 명시합니다(회사 또는 투자자).
• 상환 시기: 상환이 가능한 기간을 설정하며, 일반적으로 발행 후 3~7년 사이로 설정됩니다
• 상환 가격: 상환 시 지급할 금액을 정합니다. 이는 주식의 발행가액, 시가, 또는 특정 기준에 따라 결정됩니다.
• 상환 방법: 현금 지급, 다른 주식으로의 교환 등 구체적인 방법을 명시합니다.

2. 전환 조건

• 전환권 주체: 전환권을 행사할 수 있는 주체(보통 투자자)를 명시합니다.
• 전환 시기: 전환이 가능한 기간을 설정하며, 보통 발행 후 일정 기간 경과 후부터 가능합니다.
• 전환 비율: 우선주 1주당 보통주 몇 주로 전환되는지 비율을 정합니다. 예를 들어, 1:1 또는 1:1.5 비율 등이 있습니다.
• 전환 가격 조정(리픽싱): 회사의 실적, 추가 자금 조달 상황 등에 따라 전환가격을 조정하는 조항을 포함할 수 있습니다. 이는 투자자의 지분 희석 방지나 최소 수익 보장을 위한 장치로 활용됩니다.

3. 배당 조건

• 배당률: RCPS는 보통주보다 우선적인 배당권을 가지며, 확정 배당률 또는 최저 배당률을 설정합니다.
• 참가적/비참가적 조건: 잔여 이익 배당에 추가로 참여할 수 있는지 여부를 결정합니다.
• 누적적/비누적적 조건: 미지급된 배당금을 이월하여 지급할지 여부를 명시합니다.

4. 의결권

• RCPS는 의결권이 없는 경우가 많지만, 투자자 보호를 위해 의결권을 부여하는 사례도 있습니다. 이는 정관에 따라 결정됩니다

5. 우선권

• 청산 시 잔여재산 분배에서 보통주보다 우선적인 권리를 설정합니다.
• IPO(기업공개)나 M&A(인수합병) 같은 특정 이벤트 발생 시 우선적인 권리를 부여할 수 있습니다.

6. 기타 조건

• 정관 규정: RCPS 발행 근거와 관련된 모든 사항은 회사 정관에 명시되어야 합니다. 여기에는 상환, 전환, 배당, 의결권 등 모든 조건이 포함됩니다
• 콜옵션 및 풋옵션: 회사가 RCPS를 강제 상환하거나 투자자가 상환을 요구할 수 있는 옵션을 설정할 수 있습니다.
• 규제 준수: 상장회사의 경우, 전환가액 조정 방식이나 콜옵션 행사 한도 등 관련 규제를 준수해야 합니다

이러한 조건들은 기업과 투자자 간 협상을 통해 구체화되며, RCPS는 기업의 자금 조달과 투자자의 리스크 관리를 동시에 충족시키는 유연한 구조를 제공합니다.
 

Q4. RCPS를 투자하는 투자자들은 주로 어떤 유형인가요

 
상환전환우선주(RCPS)에 투자하는 투자자들은 주로 벤처캐피털(VC), 사모펀드(PEF), 액셀러레이터, 그리고 **전략적 투자자(SI)**와 같은 기관 투자자들입니다. 이들은 RCPS의 복합적인 권리 구조를 활용해 안정성과 수익성을 동시에 추구합니다. 아래는 주요 투자자 유형과 그 이유를 정리한 내용입니다:
1. 벤처캐피털(VC)

• 주요 역할: 초기 단계 스타트업에 자금을 투자하여 기업 성장을 지원하고, 기업 가치 상승을 통해 수익을 실현합니다.
• RCPS 선호 이유:
  • 상환권을 통해 투자금 회수가 가능해 리스크를 줄일 수 있습니다.
  • 전환권을 활용해 기업 가치가 상승할 경우 지분을 확보하여 높은 수익을 기대할 수 있습니다.
  • 배당 우선권 등 안정적인 수익 구조를 제공합니다.
• 활용 사례: 한국벤처캐피탈협회에 따르면, 신규 벤처투자의 약 70% 이상이 RCPS 형태로 이루어지고 있습니다.

2. 사모펀드(PEF)

• 주요 역할: 중견기업이나 대규모 프로젝트에 자금을 투입하여 사업 구조를 개선하거나 성장을 도모합니다.
• RCPS 선호 이유:
  • 안정적인 배당과 상환 옵션으로 리스크를 관리할 수 있습니다.
  • 전환권으로 기업의 성장성과 잠재적 수익에 참여할 기회를 가집니다.
  • M&A나 IPO 시 유리한 조건으로 엑시트(exit) 전략을 실행할 수 있습니다.

3. 액셀러레이터

• 주요 역할: 초기 스타트업에 소규모 자금을 투자하고, 네트워크 및 멘토링을 제공하여 성장을 돕습니다.
• RCPS 선호 이유:
  • 스타트업의 높은 리스크를 상환권으로 완화하면서도 성장 가능성에 따른 전환권 행사로 수익을 기대할 수 있습니다.
  • 초기 기업의 불확실성을 감안한 유연한 투자 구조로 적합합니다.

4. 전략적 투자자(SI)

• 주요 역할: 특정 산업에서 시너지를 창출하거나 시장 점유율 확대를 목표로 하는 기업형 투자자입니다.
• RCPS 선호 이유:
  • 안정적인 배당과 상환 옵션으로 재무 리스크를 최소화하면서도, 보통주 전환 시 경영 참여 기회를 얻을 수 있습니다.
  • 특정 사업이나 기술에 대한 전략적 협력을 강화하는 도구로 활용됩니다.

5. 기타 금융기관 및 고액 자산가

• 일부 금융기관과 고액 자산가들도 RCPS에 투자합니다. 이들은 안정적인 배당과 원금 회수를 중시하며, 스타트업 또는 비상장기업의 성장 가능성을 보고 참여합니다.

투자자들이 RCPS를 선호하는 이유 요약

1. 리스크 완화: 상환권으로 원금 회수 가능성을 확보.
2. 수익 극대화: 전환권으로 기업 가치 상승 시 추가 이익 실현.
3. 유연성: 다양한 조건 설정으로 투자 목적에 맞춤화 가능.
4. 안정성: 배당 우선권과 청산 우선권 제공.

결론적으로, RCPS는 높은 리스크와 불확실성이 동반되는 스타트업 및 비상장기업 투자를 위해 설계된 복합 금융상품으로, 다양한 유형의 전문 투자자들이 이를 활용하여 안정성과 잠재적 고수익을 동시에 추구합니다.